紅拂女姓張，在南北朝的戰亂中，流落長安，被賣入司空楊素府中為歌妓。因手執紅色拂塵，故稱作紅拂女。

　　三原有一位文武兼通的才子名叫李靖，他通兵法謀略，心懷大志，隋朝建國后，他決定前往長安，以求報國之路。在長安，他先投到楊素門下，楊素開始非常怠慢，后與李靖談論一番，覺得此人很有前途。但他畢竟年老體弱，不再有遠大的理想，只是安于現狀而已。李靖非常失望。二人談論之時，紅拂就立在旁邊，她見李靖氣宇非常，乃英雄狹義之士，心中暗暗傾慕，于是派門人跟蹤李靖，得知他的住處，自己深夜前往。

夜晚，李靖獨坐燈前，想著白天的事，覺得前途渺茫，正在發悶，忽聽敲門之聲，開門一看，竟然是白天在司空府見到的侍女。紅拂開門見山地表明自己的心意：愿意投奔李靖，伴隨其闖蕩天下。李靖喜出望外，卻也擔心楊素那邊沒法交代。紅拂安慰他說：楊素年紀大了，進來多有侍女逃走，司空府不會追究。

　　李靖見有佳人理解自己并且愿意奉獻一生，非常欣慰，當即應允。司空府找不到紅拂，派人查詢了幾日，最終還是不了了之。于是紅拂與李靖二人拌成商人離開長安。

　　二人在他們一路跋涉，在靈食的一處客站歇腳時遇見了一個滿臉虬髯的人，此人自稱虬髯客。紅拂見他貌似粗鄙，卻有一種不凡的氣質，與是與他拜為兄妹。三人一行來到汾陽見到了李淵與李世民，交談一番后李靖與李世民頓覺相見恨晚，而虬髯客卻說：“既有真主在此，我當另謀他途�！睅滋旌箝L安傳來楊素老死的消息，李世民請他三人一同到府中商議，李靖與紅拂前往李府，虬髯客獨不往，說要在長安等他二人。

　　后來李靖與紅拂到長安找到虬髯客時，發現他竟是一個非常富有的人，更不可思議的是，虬髯客非要把全部家產送給他們，自己僅帶一個行囊遠走他方。二人目送虬髯客遠去，回去以后，求點他家中之物，竟發現還有兵書數冊，李靖日夜研究，兵法韜略大大增長。李淵父子起兵后，李靖顯示了他的軍事才能，幫李淵父子平定江南，建立了大唐。并攻打突厥，活捉頡利可汗，被封為衛國公，紅拂自然成了一品夫人。

　　而虬髯客據說組織了一只兵馬，殺入海中扶桑國，滅其政權而自立為帝。